Giám đốc công ty bị treo mã số thuế có mở công ty mới được không?

Anh chị hỏi câu này thường vì đã có việc mới muốn làm, và công ty cũ đang là một vết treo không biết xử lý thế nào. Trên mạng có hai kiểu trả lời trái ngược: một bên nói “bị cấm ba năm”, một bên nói “cứ mở, không sao”. Cả hai đều không đúng. Bài này tách phần luật ra khỏi phần thực tế, để anh chị biết chỗ nào là điều cấm, chỗ nào là hệ quả, và chỗ nào chỉ là thực hành của cơ quan tiếp nhận hồ sơ.

Bài này không khuyên anh chị nên đóng hay nên mở lại công ty cũ. Nó chỉ trả lời một câu: nếu mở công ty mới trong khi công ty cũ còn treo, thì cái gì đi theo anh chị.

Luật nói gì về người có công ty bị treo mở công ty mới

Điều 17 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020, đã sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, liệt kê các đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp. Danh sách đó đóng, nghĩa là không thuộc danh sách thì không bị cấm. Nợ thuế, bị cưỡng chế thuế, và trạng thái mã số thuế của công ty cũ đều không có trong đó.

Nói cách khác, một người đang là đại diện của công ty trạng thái 03 hay 06 vẫn có quyền ký hồ sơ thành lập công ty mới và làm người đại diện của công ty đó. Bài nào viết “bị cấm mở công ty 3 năm” hay “phải chờ 5 năm” là viết không có căn cứ trong Luật Doanh nghiệp hiện hành. Nếu ai đó dẫn được điều luật cụ thể, anh chị hãy xem lại số hiệu; thường đó là điều về hình sự hoặc điều đã hết hiệu lực.

Phần còn lại của bài là chỗ câu chuyện không đơn giản như vậy.

Ba hệ quả thật đi theo người đại diện sang công ty mới

Không bị cấm không có nghĩa là không bị ảnh hưởng. Ba thứ dưới đây có căn cứ văn bản, và cả ba đều gắn với cá nhân người đại diện chứ không gắn với pháp nhân cũ, nên chúng theo người đó sang bất kỳ công ty nào.

Thứ nhất, tạm hoãn xuất cảnh sau 120 ngày. Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP quy định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, sau 120 ngày kể từ thông báo của cơ quan thuế mà không làm thủ tục khôi phục hoặc chấm dứt mã số thuế, thuộc diện tạm hoãn xuất cảnh. Điểm đáng chú ý là quy định này không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có đang nợ thuế hay không. Việc hủy tạm hoãn được đặt theo ngưỡng nợ: dưới 50 triệu đồng với cá nhân, hộ kinh doanh, và dưới 500 triệu đồng với doanh nghiệp. Công ty mới có thể hoạt động bình thường, nhưng giám đốc của nó có thể không ra khỏi nước được.

Thứ hai, dấu hiệu rủi ro về hóa đơn. Bộ chỉ số đánh giá người nộp thuế có dấu hiệu rủi ro trong quản lý và sử dụng hóa đơn, ban hành kèm Quyết định 78/QĐ-TCT ngày 02/02/2023, có hai dấu hiệu liên quan trực tiếp: người đại diện theo pháp luật đồng thời là người đại diện của doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký; và doanh nghiệp khôi phục mã số thuế sau khi bị thông báo không hoạt động. Cả hai nằm ở nhóm I của bộ chỉ số, là nhóm chỉ cần một dấu hiệu là doanh nghiệp bị chuyển sang sử dụng hóa đơn có mã của cơ quan thuế. Hệ quả với công ty mới: dùng hóa đơn có mã, và nhiều khả năng được kiểm tra sớm hơn so với một công ty mới bình thường.

Thứ ba, công khai thông tin và đề nghị thu hồi giấy chứng nhận. Chiến dịch làm sạch mã số thuế theo Quyết định 595/QĐ-CT ngày 08/5/2026 công khai thông tin toàn bộ doanh nghiệp trạng thái 06 không hợp tác. Công điện của Cục Thuế ngày 13/7/2026 yêu cầu công khai danh sách và đề nghị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với doanh nghiệp trạng thái 06 có nợ thuế. Quy mô của danh sách này: 325.500 doanh nghiệp trạng thái 06 có nợ thuế và 291.962 doanh nghiệp trạng thái 03 trên cả nước. Tên người đại diện nằm cạnh tên công ty, và đối tác của công ty mới tra ra được.

Ba hệ quả này không phải hình phạt. Chúng là cách hệ thống ghi nhớ một người đã để một công ty rơi vào trạng thái treo. Không có điều nào chặn việc thành lập công ty mới, nhưng cả ba làm công ty mới khó hoạt động hơn từ ngày đầu.

Thực tế ở cơ quan đăng ký kinh doanh

Có một thực hành mà anh chị có thể gặp: khi nộp hồ sơ thành lập công ty mới, cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu xử lý công ty cũ trước, hoặc hỏi về tình trạng công ty cũ mà người đại diện đang đứng tên. Đây là thực hành, không phải điều cấm trong luật. Luật Doanh nghiệp không có quy định cho phép từ chối cấp đăng ký mới với lý do người đại diện đang đứng tên một công ty trạng thái 06.

Thực hành này khác nhau theo địa phương và theo thời điểm, và có thể đổi khi chiến dịch làm sạch mã số thuế đi vào giai đoạn khác. Pháp Tín không có căn cứ văn bản để nói chắc cơ quan đăng ký kinh doanh tại TP. Hồ Chí Minh đang làm gì với hồ sơ loại này ở thời điểm anh chị đọc. Thực hành này đổi theo từng giai đoạn, nên cách biết chắc chỉ có một: hỏi trực tiếp bộ phận một cửa của cơ quan đăng ký kinh doanh nơi dự định đặt trụ sở, trước khi nộp hồ sơ. Đừng dựa vào bài viết nào để kết luận phần này, kể cả bài này.

Điều nên biết là dù thực hành có thế nào, cơ sở dữ liệu là chung. Từ khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác dữ liệu sẵn có thay vì yêu cầu nộp bản sao giấy tờ. Nghĩa là thông tin về người đại diện và các công ty người đó đang đứng tên hiện ra ngay khi tiếp nhận hồ sơ, không cần ai đi tra.

Mở công ty mới bằng tên người khác thì sao?

Cách này không giải quyết gì và tạo thêm rủi ro. Nó không xóa được ba hệ quả ở trên với anh chị, vì công ty cũ vẫn treo và anh chị vẫn là người đại diện của nó. Nó chỉ thêm một lớp rủi ro mới vào công ty mới.

Lớp rủi ro thứ nhất là pháp lý. Luật số 76/2025/QH15 sửa Luật Doanh nghiệp bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” tại Điều 4, yêu cầu kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi tại Điều 31, và tại các Điều 215 tới 217 yêu cầu lưu giữ thông tin này ít nhất 5 năm. Nghĩa là người thật sự đứng sau một công ty phải được kê khai, và việc kê khai không đúng là vi phạm riêng, bất kể công ty cũ thế nào. Thông tư 94/2026/TT-BTC về quản lý rủi ro cũng bổ sung quan hệ sở hữu vào nguồn thông tin cơ quan thuế dùng để phân loại người nộp thuế.

Lớp rủi ro thứ hai là thực tế. Người đứng tên là người đại diện theo pháp luật, ký hợp đồng, chịu trách nhiệm trước cơ quan thuế và có thể chịu trách nhiệm cá nhân khi công ty có chuyện. Anh chị bỏ vốn nhưng không có quyền pháp lý; người đứng tên có quyền pháp lý nhưng không bỏ vốn. Quan hệ đó chỉ ổn khi mọi thứ ổn.

Pháp Tín không hướng dẫn cách đứng tên hộ, và không nhận làm hồ sơ theo cách đó. Nếu vấn đề là công ty cũ, thì việc cần làm nằm ở công ty cũ.

Xử lý công ty cũ trước hay mở mới ngay: khác nhau ở đâu?

Cả hai cách đều hợp pháp. Khác nhau nằm ở chi phí, thời gian, và mức rủi ro dồn lên công ty mới.

Có một tình huống mà mở mới ngay có lý: khi cơ hội kinh doanh có thời hạn rõ ràng, và anh chị chấp nhận công ty mới dùng hóa đơn có mã trong thời gian đầu, đồng thời bắt đầu dọn công ty cũ song song. Làm song song tốn hơn làm tuần tự, nhưng không phải lúc nào cũng có lựa chọn tuần tự.

Khi nào KHÔNG nên mở công ty mới trước khi xử lý công ty cũ?

Gần như mọi trường hợp. Pháp Tín thấy bốn lý do, và mỗi lý do đủ để dừng.

Khi công ty mới cần xuất hóa đơn cho đối tác lớn ngay từ đầu. Hóa đơn có mã của cơ quan thuế không phải điều xấu, nhưng một công ty mới tinh bị xếp rủi ro từ ngày đầu là điều đối tác lớn để ý khi thẩm định nhà cung cấp.

Khi anh chị cần đi nước ngoài trong vòng một năm tới. Mốc 120 ngày theo Điều 28 Nghị định 252/2026 tính từ thông báo của cơ quan thuế, không tính từ ngày anh chị biết. Nhiều người biết mình thuộc diện tạm hoãn ở sân bay.

Khi công ty cũ còn nợ thuế và cơ quan thuế đã đề nghị thu hồi giấy chứng nhận. Lúc đó nghĩa vụ giải thể theo Điều 209 sẽ đến, và anh chị sẽ phải làm hồ sơ giải thể một công ty trong lúc vận hành một công ty khác. Điều 207 khoản 2 còn quy định người quản lý có liên quan cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp bị thu hồi.

Khi anh chị định gọi vốn hoặc có đối tác góp vốn vào công ty mới. Người góp vốn thẩm định người đại diện trước khi thẩm định dự án. Một công ty 06 đứng tên anh chị là câu hỏi đầu tiên họ đặt ra, và câu trả lời “để đó” thường kết thúc buổi nói chuyện.

Trường hợp duy nhất Pháp Tín thấy mở mới trước là hợp lý: công ty cũ đang trong quá trình xử lý, đã có lộ trình rõ, và công ty mới ở giai đoạn chuẩn bị chưa cần xuất hóa đơn. Khi đó hai việc chạy song song mà không dẫm lên nhau.

Câu hỏi thường gặp

Việc cần làm nằm ở công ty cũ

Ba hệ quả trong bài đều có chung một cách gỡ: xử lý công ty cũ, theo hướng nào cũng được. Hướng nào rẻ hơn tùy công ty cũ còn gì, và hai bài dưới đây giúp anh chị xác định điều đó trước khi quyết.

Đọc tiếp: Mã số thuế bị chấm dứt hiệu lực: công ty còn tồn tại không

Đọc tiếp: Muốn khôi phục mã số thuế để hoạt động lại: điều kiện và trình tự