Thành lập doanh nghiệp

Phần khó không nằm ở lúc đăng ký, mà ở 90 ngày sau đó

Thủ tục đăng ký doanh nghiệp đã đơn giản đi nhiều. Việc hay vỡ là những nghĩa vụ phát sinh ngay sau khi có giấy chứng nhận: góp đủ vốn đúng hạn, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, và các kỳ khai thuế đầu tiên.

Thời hạn góp vốn: 90 ngày, và hệ quả nếu không kịp

Thành viên và cổ đông phải góp đủ vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75 và khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Không góp đủ thì phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ cho khớp phần đã góp.

Để nguyên vốn điều lệ trên giấy trong khi thực tế chưa góp là rủi ro thật, không phải rủi ro hình thức: kê khai khống vốn điều lệ là hành vi bị cấm tại Điều 16 Luật Doanh nghiệp, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, và mức phạt theo Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP chia năm bậc theo số vốn khai khống, bậc cao nhất từ 80 đến 100 triệu đồng.

Chủ sở hữu hưởng lợi — nghĩa vụ mới nhiều doanh nghiệp chưa biết

Luật số 76/2025/QH15 bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi tại khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp. Ngưỡng xác định là 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, theo điểm a khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp phải kê khai danh sách này và lưu giữ thông tin ít nhất 05 năm theo các Điều 215 đến 217.

Vài điểm đã thay đổi trong năm 2025–2026

Lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ 01/01/2026 theo khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 và Điều 6 Nghị định 362/2025/NĐ-CP. Mọi hướng dẫn còn nhắc nghĩa vụ này đều đã lỗi thời.
Bớt giấy tờ phải nộp: Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung khoản 7 và 8 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP — cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác dữ liệu sẵn có, không yêu cầu nộp bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy tờ đăng ký thuế.
Biểu mẫu: Thông tư 68/2025/TT-BTC thay Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, và đã được Thông tư 121/2026/TT-BTC sửa đổi.
Tình trạng pháp lý doanh nghiệp gồm 07 tình trạng theo Điều 35 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Ai không được thành lập và quản lý doanh nghiệp

Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, đã sửa bởi Luật 76/2025, liệt kê các đối tượng: cán bộ, công chức, viên chức; sĩ quan và quân nhân; cán bộ lãnh đạo doanh nghiệp nhà nước; người chưa thành niên hoặc bị hạn chế năng lực hành vi; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, tạm giam, chấp hành hình phạt hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ; pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh. Danh sách này không có trường hợp nào về nợ thuế hay trạng thái mã số thuế — điểm hay bị nói sai.

Buổi tư vấn giải quyết những gì

Chọn loại hình và cơ cấu sở hữu phù hợp với dự định thực tế, không chọn theo mẫu.
Xác định mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng góp trong 90 ngày.
Rà ngành nghề dự kiến, tách rõ nhóm có điều kiện và điều kiện tương ứng.
Liệt kê nghĩa vụ trong ba tháng đầu theo đúng thứ tự thời hạn.

Phạm vi tư vấn và phí được thống nhất bằng văn bản trước khi bắt đầu.

Câu hỏi thường gặp

Đọc thêm

Nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu?

Mức nào cũng được nếu ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định, nhưng phải góp đủ trong 90 ngày. Đăng ký cao để trông đẹp hồ sơ rồi không góp là tự tạo ra rủi ro kê khai khống.

Thành lập xong có phải nộp lệ phí môn bài không?

Không. Lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ ngày 01/01/2026.

Đang là người đại diện của một công ty cũ chưa đóng thì mở công ty mới được không?

Luật không cấm. Nhưng doanh nghiệp cũ ở trạng thái không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký kéo theo hệ quả thật cho cá nhân người đại diện, trong đó có khả năng bị tạm hoãn xuất cảnh, nên cần xử lý dứt điểm trước.