Căn cứ áp dụng đến 29/9/2026: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP.
Các hình thức giao dịch và thủ tục tương ứng
- Chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH. Điều 52 buộc chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng; sau 30 ngày họ không mua hết mới được chuyển cho người ngoài.
- Chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần. Điều 127 cho tự do chuyển nhượng, trừ hạn chế tại Điều lệ và cổ phần của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu.
- Bán doanh nghiệp tư nhân. Chủ cũ vẫn chịu trách nhiệm về nợ phát sinh trước ngày chuyển giao, trừ khi có thỏa thuận khác.
- Sáp nhập, hợp nhất. Điều 201 buộc thông báo cho chủ nợ và tuân thủ pháp luật cạnh tranh.
- Mua tài sản hoặc một phần hoạt động. Tránh nghĩa vụ đi theo pháp nhân, nhưng mất giấy phép và hợp đồng.
Chuyển nhượng phần vốn góp phải đăng ký thay đổi thành viên trong 10 ngày (Điều 30); chuyển nhượng cổ phần trong nước thường là việc nội bộ.
Thuế phải nộp khi chuyển nhượng
Từ 01/7/2026 áp dụng Luật số 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP, thay Thông tư 111/2013/TT-BTC đã hết hiệu lực nhưng vẫn được nhiều nơi dẫn lại.
| Bên chuyển nhượng | Đối tượng | Cách tính |
|---|---|---|
| Cá nhân cư trú | Phần vốn góp | 20% trên (giá chuyển nhượng − giá mua − chi phí); không xác định được giá mua: 2% trên giá chuyển nhượng |
| Cá nhân cư trú | Cổ phần, chứng khoán | 0,1% trên giá chuyển nhượng, từng lần |
| Cá nhân không cư trú | Vốn góp / chứng khoán | 20% trên thu nhập tính thuế / 0,1% trên giá chuyển nhượng |
| Tổ chức Việt Nam | Vốn, cổ phần | Thuế TNDN 20% trên phần chênh lệch |
| Tổ chức nước ngoài không có cơ sở thường trú | Vốn trong doanh nghiệp Việt Nam | 2% trên doanh thu tính thuế tại Việt Nam |
- Thời hạn khai. Chậm nhất ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP) — mốc là ngày hợp đồng có hiệu lực, không phải ngày nhận tiền.
- Bên bán ở nước ngoài. Bên nhận chuyển nhượng khấu trừ và nộp thay; nếu cả hai bên đều là tổ chức nước ngoài thì doanh nghiệp Việt Nam nơi có phần vốn làm thay.
- Ghi giá bằng vốn góp không còn là chỗ trú an toàn. Hợp đồng không ghi giá, hoặc giá không phù hợp giá thị trường, thì cơ quan thuế ấn định giá; với chứng khoán chưa niêm yết, giá theo sổ sách kế toán gần nhất là một căn cứ.
- Có bất động sản. Bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH một thành viên có bất động sản thì tính là chuyển nhượng bất động sản.
Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn trong doanh nghiệp Việt Nam
Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 nêu ba nhóm phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông:
- Làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
- Dẫn tới sở hữu nước ngoài trên 50% vốn điều lệ, hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%;
- Tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu biên giới.
Điều 8 đặt điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành nghề; trần sở hữu phải tra trước khi bàn giá.
Khi nào phải thông báo tập trung kinh tế
Điều 33 Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 buộc thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện, nếu thuộc ngưỡng tại Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP:
- Tổng tài sản của một bên trên thị trường Việt Nam từ 3.000 tỷ đồng;
- Tổng doanh thu của một bên trên thị trường Việt Nam từ 3.000 tỷ đồng;
- Giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng, hoặc thị phần kết hợp từ 20% trên thị trường liên quan.
Bảo hiểm và chứng khoán có ngưỡng riêng; thẩm định sơ bộ 30 ngày (Điều 36). Không thông báo là vi phạm theo Điều 44; Điều 14 Nghị định 75/2019/NĐ-CP phạt 01% đến 05% tổng doanh thu.
Những gì người mua hay bỏ sót
- Nợ thuế và tiền chậm nộp đi theo pháp nhân, không theo chủ.
- Bảo hiểm xã hội chậm đóng, không hiện trên báo cáo tài chính rút gọn.
- Hóa đơn mua vào của đơn vị đã ngừng hoạt động, dễ bị loại chi phí.
- Tình trạng pháp lý trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Vốn điều lệ chưa góp đủ — khoản 2 Điều 47 cho 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận.
Buổi tư vấn giải quyết những gì
- Giao dịch của anh chị thuộc nhóm nào và thủ tục nào.
- Số thuế từng phương án cấu trúc, kèm mốc khai thuế.
- Mức giá dự kiến, ngưỡng tập trung kinh tế, diện đăng ký trước.
- Hồ sơ cần xem ở công ty mục tiêu.
Pháp Tín tư vấn trọn gói, chuẩn và chính xác.
Phạm vi tư vấn và phí được thống nhất bằng văn bản trước khi bắt đầu.
Đọc thêm
- Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi: ai phải kê khai
- Trạng thái doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
- Vốn điều lệ chưa góp đủ: ảnh hưởng gì khi giải thể
- Danh sách doanh nghiệp rủi ro về hóa đơn: tra ở đâu và đọc thế nào?
- Thành lập doanh nghiệp
- Kiểm toán
- Thay đổi đăng ký kinh doanh
- Cập nhật chính sách
- Tất cả nhóm việc Pháp Tín tư vấn
Chuyển nhượng cổ phần công ty chưa niêm yết chịu thuế 0,1% hay 20%?
0,1% trên giá chuyển nhượng, theo Điều 13 Luật số 109/2025/QH15. Mức 20% áp cho phần vốn góp, không áp cho cổ phần. Đề xuất chuyển sang 20% năm 2026 chưa thành quy định.
Kê khai giá chuyển nhượng bằng đúng vốn góp có được không?
Được ghi, không có nghĩa được chấp nhận. Hợp đồng không ghi giá, hoặc giá không phù hợp giá thị trường, thì cơ quan thuế ấn định giá.
Bên nước ngoài bán vốn nhưng không ở Việt Nam thì ai khai thuế?
Bên nhận chuyển nhượng khấu trừ và nộp thay; nếu cả hai bên đều là tổ chức nước ngoài thì doanh nghiệp Việt Nam nơi có phần vốn làm thay.