Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi: ai phải kê khai và lưu bao lâu?

Phần lớn anh chị gặp cụm từ này lần đầu không phải trên báo, mà trên một biểu mẫu. Đang làm hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì thấy một ô mới, hoặc bị yêu cầu bổ sung một danh sách chưa từng nghe tên.

Bài này giải thích khái niệm đó đến từ đâu, đã đổi những gì trong Luật Doanh nghiệp, và phần nào của quy định hiện còn phải chờ hướng dẫn. Bài cũng nói thẳng phần liên quan tới việc nhờ người khác đứng tên, vì đó là chỗ quy định này tác động rõ nhất.

Khái niệm này đến từ đâu?

Chủ sở hữu hưởng lợi không phải một chức danh mới trong công ty. Nó là cách luật gọi người thực sự được hưởng lợi ích từ doanh nghiệp hoặc thực sự chi phối doanh nghiệp, kể cả khi người đó không đứng tên trên giấy phép.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi số 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025, bổ sung khái niệm này vào Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, tức phần định nghĩa các thuật ngữ. Cùng lần sửa đó, Điều 4 cũng được điều chỉnh ở khái niệm cổ tức và giá thị trường.

Về định nghĩa chi tiết và tiêu chí xác định, bài này không đưa ra con số. Định nghĩa nằm ở đây: khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 hiệu lực 01/7/2025, định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp. Tiêu chí xác định nằm tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc cá nhân có quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, thông qua việc sửa đổi điều lệ, tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp. Người kê khai theo Điều 18 Nghị định 168/2025 là người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp, kê khai tại thời điểm đăng ký thành lập hoặc đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp đã đăng ký trước 01/7/2025 được bổ sung thông tin này ngay tại lần đăng ký thay đổi gần nhất, không phải làm thủ tục riêng. Từ 21/7/2026, Nghị định 288/2026/NĐ-CP bổ sung chế tài: kê khai không trung thực phạt 30–70 triệu đồng, doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin phạt 70–100 triệu đồng, không lưu giữ hoặc không cung cấp khi có yêu cầu phạt 50–70 triệu đồng.

Nói rõ vì sao bài không đoán chỗ này. Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi ở nhiều nước dựa vào một ngưỡng tỉ lệ sở hữu, và các con số được nhắc trên mạng khác nhau tùy bài. Nếu anh chị kê khai theo một ngưỡng sai thì danh sách sẽ thiếu người hoặc thừa người, và hồ sơ phải làm lại. Vì vậy con số cần lấy từ chính điều luật và nghị định, không lấy từ bài tổng hợp.

Những điều nào đã được sửa

Lần sửa năm 2025 không chỉ thêm một định nghĩa. Nó chạm vào cả chuỗi từ hồ sơ đăng ký thành lập tới nghĩa vụ lưu giữ thông tin.

Đọc bảng theo hàng dọc thì thấy hướng của lần sửa. Thông tin về người hưởng lợi thật được đưa vào hồ sơ ngay từ khâu đăng ký, đi cùng doanh nghiệp trong quá trình hoạt động, và còn phải lưu lại sau đó. Đây là ba khâu, không phải một lần khai.

Cần lưu ý về mức chắc chắn của danh sách này. Pháp Tín lấy danh sách các điều được sửa từ nguồn thứ cấp, vì trang toàn văn luật bị cắt khi tra. Vì vậy bài nêu nhóm điều và hướng sửa, không trích nguyên văn câu chữ của từng điều.

Về phần hướng dẫn thi hành, Nghị định 296/2026/NĐ-CP ban hành và có hiệu lực ngày 23/7/2026 sửa Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Trong các nội dung sửa có việc bổ sung khoản 7 và khoản 8 Điều 4, theo hướng cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác dữ liệu sẵn có và không yêu cầu doanh nghiệp nộp lại bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay giấy tờ đăng ký thuế.

Lưu giữ thông tin ít nhất 5 năm nghĩa là gì?

Đây là phần ít được nhắc nhất, và cũng là phần kéo dài nhất về thời gian.

Luật 76/2025/QH15 bổ sung nội dung tại Điều 215 tới Điều 217 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 5 năm. Nghĩa là nghĩa vụ không kết thúc ở lúc nộp hồ sơ.

So sánh với các thời hạn lưu trữ khác để anh chị hình dung. Điều 41 khoản 5 Luật Kế toán năm 2015 quy định thời hạn lưu trữ tài liệu kế toán: ít nhất 5 năm với tài liệu dùng cho quản lý, điều hành; ít nhất 10 năm với chứng từ dùng trực tiếp để ghi sổ, sổ kế toán và báo cáo tài chính năm; và vĩnh viễn với tài liệu có tính sử liệu, có ý nghĩa quan trọng về kinh tế, an ninh, quốc phòng.

Một điểm thực tế nên biết. Điều 11 Nghị định 174/2016/NĐ-CP quy định tài liệu kế toán của đơn vị giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động được lưu trữ tại nơi do người đại diện theo pháp luật quyết định, hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Nghĩa là thời hạn lưu trữ không dừng khi doanh nghiệp đóng cửa, và người đại diện theo pháp luật cuối cùng là người chịu phần việc đó.

Quy định này đổi gì với chuyện nhờ người đứng tên

Nối vào thực tế: việc nhờ người khác đứng tên công ty không còn giấu được như trước.

Cách làm cũ rất quen. Người bỏ tiền không muốn tên mình xuất hiện, nên nhờ một người khác đứng tên thành viên hoặc người đại diện theo pháp luật. Trên giấy tờ chỉ có tên người đứng tên. Người bỏ tiền và người điều hành thật không nằm ở đâu trong hồ sơ.

Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi được đưa vào luật chính là để chạm vào khoảng cách đó. Khi hồ sơ đăng ký yêu cầu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, câu hỏi không còn là ai đứng tên, mà là ai thực sự hưởng lợi và ai thực sự chi phối.

Điều đó dẫn tới ba hệ quả thực tế cho cả hai phía.

Với người bỏ tiền: nếu khai đúng thì tên xuất hiện trong hồ sơ, mất phần riêng tư từng có. Nếu không khai thì hồ sơ không phản ánh đúng thực tế, và đây là loại sai lệch có hệ quả về sau.

Với người đứng tên: vị trí của người này không nhẹ đi. Điều 210 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020 gắn trách nhiệm liên đới trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể cho những người ký hồ sơ, khi hồ sơ không chính xác hoặc giả mạo. Đứng tên là chịu phần đó.

Với doanh nghiệp: sau khi có khái niệm này trong luật, việc hồ sơ và thực tế lệch nhau trở thành một điểm dễ bị đối chiếu hơn, vì thông tin phải được lưu giữ ít nhất 5 năm và nằm trong dữ liệu đăng ký doanh nghiệp.

Pháp Tín không khuyên anh chị nên hay không nên đứng tên hộ. Điều nên biết là: sau lần sửa này, cấu trúc đứng tên hộ không còn là chuyện chỉ hai người trong nhà biết với nhau.

Khi nào không nên vội kết luận công ty mình phải kê khai gì?

Có bốn chỗ mà kết luận nhanh dễ dẫn tới việc nộp hồ sơ sai hoặc bổ sung nhiều lần.

Thứ nhất, khi chưa có định nghĩa và tiêu chí cụ thể trong tay. Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 hiệu lực 01/7/2025, định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp. Tiêu chí xác định nằm tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc cá nhân có quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, thông qua việc sửa đổi điều lệ, tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp. Người kê khai theo Điều 18 Nghị định 168/2025 là người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp, kê khai tại thời điểm đăng ký thành lập hoặc đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp đã đăng ký trước 01/7/2025 được bổ sung thông tin này ngay tại lần đăng ký thay đổi gần nhất, không phải làm thủ tục riêng. Từ 21/7/2026, Nghị định 288/2026/NĐ-CP bổ sung chế tài: kê khai không trung thực phạt 30–70 triệu đồng, doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin phạt 70–100 triệu đồng, không lưu giữ hoặc không cung cấp khi có yêu cầu phạt 50–70 triệu đồng. Kê khai theo một ngưỡng lấy trên mạng là cách chắc chắn phải làm lại hồ sơ.

Thứ hai, khi công ty chỉ có một chủ sở hữu là chính anh chị và không có ai khác góp vốn. Trường hợp này thường đơn giản, nhưng vẫn phải xem biểu mẫu hiện hành yêu cầu ghi gì, thay vì mặc định là không phải khai.

Thứ ba, khi cấu trúc sở hữu có công ty mẹ hoặc có nhiều tầng pháp nhân. Đây là trường hợp mà việc xác định người hưởng lợi cuối cùng đi qua nhiều bước, và cũng là trường hợp mà một ngưỡng tỉ lệ sai làm lệch kết quả nhiều nhất.

Thứ tư, khi anh chị đang định làm hồ sơ đăng ký thay đổi vì lý do khác và tính khai luôn phần này cho gọn. Nên tách hai việc, vì hồ sơ bị trả lại ở phần chủ sở hữu hưởng lợi sẽ kéo theo phần thay đổi kia chậm lại.

Câu hỏi thường gặp

Câu hỏi để đọc tiếp

Nếu công ty của anh chị có người góp vốn không đứng tên, hoặc chính anh chị đang đứng tên hộ cho người khác, câu hỏi đáng tự trả lời là: khi công ty này phải đóng, ai sẽ ký hồ sơ giải thể và ai chịu phần trách nhiệm 05 năm sau đó? Bài cần đọc tiếp là: Vốn điều lệ chưa góp đủ, ảnh hưởng gì khi giải thể.

Nhận bản tin cập nhật qua Zalo OA Pháp Tín.